根据贵所于 2025年 3月 19日出具的上证科审（再融资）〔2025〕27号《关于青岛达能环保设备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“青达环保”“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。

　　1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《青岛达能环保设备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》）一致。

　　根据申报材料，本次向特定对象发行股份的认购对象为公司控股股东、实际控制人王勇，认购资金来源包括自有及自筹资金。本次拟募集资金总额不超过 15,000.00万元（含本数），认购人拟认购的股票数量不超过 14,577,259股（含本数），拟全部用于补充公司流动资金。

　　请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的背景及主要考虑，认购资金的具体资金来源及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）明确本次发行的下限及王勇认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（3）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价的合理性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。

　　请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第6-9条、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司收购管理办法》相关规定核查并发表明确意见。

　　一、认购对象参与本次认购的背景及主要考虑，认购资金的具体资金来源及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　报告期内，公司分别实现营业收入 62,791.93万元、76,215.56万元、102,923.23万元和 76,884.63万元，业务规模不断扩大。公司主要客户群体系国家大型电力企业下属电厂，货款结算周期较长，同时由于公司产品价值较高，生产周期较长，存货占用较多资金，营业收入的不断增长对公司营运资金的充足性提出了更高要求。

　　控股股东、实际控制人王勇通过现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，系其看好公司未来，支持公司实现可持续发展。公司本次募集资金将全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现持续快速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，降低财务风险。

　　王勇作为公司的控股股东、实际控制人，现有持股比例相对较低，通过本次认购，可提高持股比例，增强公司控制权的稳定性，有利于公司的长远发展。

　　王勇以现金认购本次向特定对象发行的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，向资本市场以及中小股东传递积极信号，有利于提升市场信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，实现公司全体股东的利益最大化。

　　王勇本次认购资金主要来源于其自有资金及自筹资金，具体安排如下： 单位：万元

　　青岛银行股份有限公司科技支行出具了不 超过10,000.00万元额度的融资意向告知函

　　第三方个人陈华梁签署了不超过 7,000.00 万元且不低于 5,000.00万元的借款意向协 议

　　上述认购资金安排系王勇基于目前自有资金状况、资金使用计划、资金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可能对上述资金安排进行相应调整。

　　认购对象王勇的认购资金系其个人及家庭的多年积累，包括但不限于其历年从公司取得的工资薪酬、现金分红、个人和家庭的其他财产等。根据王勇提供的资产证明，王勇及其家庭易变现的金融资产余额能够覆盖本次认购中来源于自有资金的金额。

　　根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告及中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站显示，王勇信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中。

　　王勇拟向青岛银行股份有限公司科技支行（以下简称“青岛银行科技支行”）借款 9,000.00万元认购本次发行的股票，青岛银行科技支行已经向王勇出具了融资意向告知函，拟向王勇提供不超过 10,000万元的融资额度。融资意向告知函的具体信息如下：

　　自青岛银行科技支行向融资人指定银行账户转入融资资金之日起 12个月 融资期限届满前，经融资人提前 30日书面申请后，可按同等条件延长融资 期限 12个月，最长延长三次

　　鉴于本次发行尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册，存在不确定性，以及银行信贷批复存在有效期等因素，王勇拟根据本次发行审核进度逐步推进银行信贷业务流程，实际借款金额以银行与王勇签署的最终借款协议为准。

　　王勇拟向其朋友陈华梁借款 5,000.00万元认购本次发行的股票，双方已就前述借款事项达成明确意向并签署了《借款意向协议》，主要内容如下：

　　借款期限为 36个月，自出借人向借款人指定银行账户全额转账之日起计 算。借款期限届满前，经借款人提前 30日通知，借款人可按同等条件延 长借款期限不超过 24个月

　　借款人应于借款期限届满之日起 30日内归还本金及利息。借款人可根据 自身资金情况提前偿还部分或全部借款，借款人提前归还借款的，应利 随本清

　　双方在履行协议过程中发生争议时，可协商解决，协商不成的，任何一 方均可向借款人住所地人民法院依法诉讼解决

　　陈华梁系王勇多年好友，与王勇不存在亲属关系，与青达环保亦不存在关联关系。陈华梁多年来一直从事移动智能终端等消费电子产品的批发和零售业务，具有较强的资金实力，其出借资金来源于多年的个人及家庭积累，资金来源合法合规，本次资金出借主要系其对朋友的信任与支持以及可享有稳定的利息收益。

　　根据陈华梁提供的资产证明，陈华梁及其家庭易变现的金融资产余额能够覆盖其与王勇签署的《借款意向协议》中约定的借款金额。根据王勇与陈华梁签署的《借款意向协议》约定，陈华梁将于本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，及时按照王勇的要求签订正式的借款协议并提供借款。

　　（三）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　王勇本次认购资金主要来源于其自有资金及自筹资金，并出具了《关于本次向特定对象发行的认购资金来源的承诺》，其承诺“本人参与本次发行的认购资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，欧博体育不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用青达环保或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；不存在青达环保、青达环保除控股股东、实际控制人之外的其他主要股东直接或通过利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

　　根据发行人、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺，发行人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东承诺其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上，认购对象王勇不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人或除控股股东、实际控制人及其控制的主体外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象王勇提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　二、明确本次发行的下限及王勇认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

　　发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过 14,577,259股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。发行人与认购对象王勇于 2024年 10月 9日签署的《青岛达能环保设备股份有限公司（作为发行人）与王勇（作为向特定对象发行股票的认购对象）之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）约定，王勇拟认购的本次向特定对象发行的股票数量不超过 14,577,259股。

　　为进一步明确认购数量及认购金额的下限，王勇出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：“本人认购青达环保2024年度向特定对象发行股票的最低认购金额为 15,000.00万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为 14,577,259股（即本次拟发行的股票上限）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”

　　综上，根据公司与王勇签署的《附条件生效的股份认购协议》及王勇出具的承诺，王勇承诺本次认购的股票数量下限为 14,577,259股，与本次发行股票数量上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

　　三、本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

　　按照本次发行 14,577,259股测算，则本次发行完成后，认购对象王勇将直接持有公司 35,859,689股股份，占公司总股本的 26.05%；通过青岛顺合融达间接控制公司 2,910,375股股份，占公司总股本的 2.11%；通过一致行动人刘衍卉、张连海、朱君丽、姜昱、姜柯合计间接控制公司 16,382,730股股份，欧博体育占公司总股本的 11.90%；王勇将直接、间接合计支配公司 40.07%的表决权股份。

　　（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”；第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人······”。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：······（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约······”。

　　为符合上述相关规则关于股份锁定的要求，本次认购对象王勇出具了《关于本次向特定对象发行认购取得的股份锁定期的承诺》，承诺：“本人自青岛达能环保设备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票中认购的股份锁定期为36个月，自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

　　本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。”公司于 2025年 1月 16日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，同意王勇免于以要约收购方式认购取得公司本次发行的股份，关联股东履行了回避表决程序。

　　综上，认购对象王勇已就本次发行认购出具相应股份锁定承诺，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

　　四、结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价的合理性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益

　　（一）本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合规定，定价基准日系根据公司资金需求作出的合理安排

　　2024年 10月 9日和 2025年 1月 16日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和 2025年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。公司本次向控股股东、实际控制人王勇发行股票，构成关联交易，王勇及其关联方均回避表决。公司本次发行履行了必要的法律程序。公司2025年第一次临时股东大会在对本次发行的相关议案审议时，相关议案均对中小股东进行了单独计票，且相关议案均获得了中小股东 90%以上的同意票，从程序上充分保障了中小股东的合法权益。

　　本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第三次会议决议公告日：2024年 10月10日），本次向特定对象发行的发行价格确定为 10.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　公司主要客户群体系国家大型电力企业下属电厂，货款结算周期较长，应收账款居高不下；同时由于公司产品价值较高，生产周期较长，存货占用较多资金。

　　报告期内，公司业务规模的不断扩大对营运资金的充足提出了更高要求。本次发行的定价基准日系基于公司对资金的实际需求作出的合理安排。

　　综上，公司本次发行履行了必要的法律程序，本次发行定价符合规定，本次发行的定价基准日是基于公司资金需求作出的合理安排。

　　自 2024年 1月 1日以来，公司股价的变动趋势与相关综合指数的整体变动趋势一致，本次发行定价相较于公司当前股价偏低主要系资本市场整体波动影响所致。

　　2024年初至本次发行定价基准日（2024年 10月 10日）期间，公司股价的 变动趋势与科创综指变动趋势较为相近，定价基准日前 20个交易日区间内，公 司股价的走势与科创综指的整体走势高度重合。2024年 9月末，国内资本市场 迎来大幅上涨，公司股价也相应快速上涨；公司本次发行公告披露后，股价走势 整体上弱于科创综指的走势，截至 2025年 3月末，公司股价走势回到与科创综 指走势的相近水平。 注：上述数据来源于 Wind，并对科创综指的相关数据进行同比例调整使其数值于 2024年 1月 1日与公司股价一致

　　公司与本次发行的认购对象王勇签署的《附条件生效的股份认购协议》中对本次发行股份的限售期进行了约定：认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，认购人将于本次向特定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜；认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行；若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。王勇出具的《关于本次向特定对象发行认购取得的股份锁定期的承诺》确认并承诺了上述限售期安排。

　　2、以定价方式发行股票的项目中存在解禁日股价低于发行价的情形，本次发行的认购对象最终是否获益存在不确定性

　　根据 Wind数据统计，2023年 1月至 2025年 3月，A股市场以定价方式发行股票项目解禁的案例共有 169家，其中存在解禁日股价低于发行价的情形，具体情况如下：

　　考虑到公司本次发行的股份需要锁定 36个月，本次发行股份解禁日股价与发行价孰高孰低受到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，具有不确定性。

　　综上，公司本次向特定对象发行股份的限售期为三十六个月，限售期限较长，其未来解禁日股价与发行价的高低取决于公司未来的经营情况以及资本市场整体波动情况，具有不确定性。

　　（四）本次认购对象自公司上市以来不存在减持公司股票的情形，不存在通过认购公司本次向特定对象发行的股票进行套利的情形

　　本次认购对象系公司控股股东、实际控制人王勇，自公司上市至本回复出具日，王勇不存在减持公司股票的情形。王勇认购公司本次向特定对象发行的股票旨在支持上市公司业务发展，并进一步巩固其对上市公司控制权的稳定性，不存在高位减持公司股票后低价认购公司新增股票进行套利的情形。

　　（五）本次发行未损害上市公司利益，有助于保护中小股东合法权益 1、实控人认购公司本次发行的全部股票彰显其对公司未来发展的信心 王勇以现金认购本次向特定对象发行的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、本次发行推进市场反应良好，公司当前股价已经反映本次发行的影响 公司本次发行的推进市场反应良好，具体情况如下：

　　3、本次发行有助于增强公司控制权稳定性，提升公司长期投资价值 本次发行完成后，王勇持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，通过本次发行募集资金补充流动资金，公司可以有效缓解资金压力，在满足业务发展资金需求的同时，降低财务费用，改善资本结构。

　　公司的长期投资价值将因本次发行得到提升，欧博体育有助于公司全体股东的利益最大化。

　　综上，本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合规定，定价基准日系根据公司资金需求作出的合理安排；公司股价变动及当前股价符合相关综合指数的变动趋势；本次发行新增股份的限售期为三十六个月，限售期较长，本次发行最终是否获益具有不确定性；本次认购对象自公司上市以来不存在减持公司股票的情形，不存在通过认购公司本次向特定对象发行的股票进行套利的情形；本次发行定价合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

　　请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第6-9条、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司收购管理办法》相关规定核查并发表明确意见

　　1、取得并查阅认购对象王勇出具的关于本次认购的背景及考虑的书面说明； 2、访谈认购对象王勇，了解其本次认购的资金来源情况；取得并查阅认购对象王勇提供的家庭金融资产证明；取得王勇及其配偶的个人征信报告，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，核查王勇及其配偶是否存在大额负债情况；

　　4、取得并查阅认购对象王勇与资金出借方陈华梁签署的《借款意向协议》、陈华梁出具的《关于本次出借资金来源的承诺函》以及陈华梁提供的家庭金融资产证明；访谈资金出借方陈华梁，了解其个人基本情况、资金实力、与本次认购对象王勇的借款协商情况和背景；

　　5、取得并查阅王勇出具的《关于本次向特定对象发行的认购资金来源的承诺》，发行人及其他主要股东出具的不存在向王勇提供保底收益或变相保底收益承诺、不存在向王勇提供财务资助等安排的承诺文件；

　　6、取得并查阅公司与王勇签署的《附条件生效的股份认购协议》及王勇出具的《关于本次向特定对象发行认购取得的股份锁定期的承诺》《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，了解王勇关于本次认购的数量和金额区间、认购价格、限售期限等情况；

　　7、取得并查阅公司关于本次发行相关的董事会、股东大会决议文件，核查本次发行的程序合规性；对比分析公司股价变动与相关综合指数变动的趋势情况；查询向特定对象定价发行股票项目中解禁日股价低于发行价的案例情况；取得并查阅发行人关于本次发行不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的说明； 8、对照《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司收购管理办法》相关规定进行核查分析，具体如下：

　　（1）对符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条相关规定的核查

　　发行人应当披露各认购对象的认购资金来 源，是否为自有资金，是否存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用发行人 及其关联方资金用于本次认购的情形，是否 存在发行人及其控股股东或实际控制人、主 要股东直接或通过其利益相关方向认购对 象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形

　　发行人已在募集说明书“第二节·二·（五）本 次认购的资金来源”中披露认购对象王勇的认 购资金来源于其合法自有资金或自筹资金，不 存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间 接使用发行人及其关联方（王勇作为实际控制 人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发 行人、除实控人王勇之外的其他主要股东直接 或通过其利益相关方向王勇提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　认购对象应当承诺不存在以下情形：（一） 法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的 中介机构或其负责人、高级管理人员、经办 人员等违规持股；（三）不当利益输送

　　认购对象王勇已出具《关于本次向特定对象发 行的认购资金来源的承诺》，承诺不存在以下情 形：（一）法律法规禁止持股的情形；（二）本 次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员 经办人员等违规持股的情形；（三）不当利益输 送情形

　　认购对象的股权架构为两层以上且为无实 际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终 持有人，说明是否存在违规持股、不当利益 输送等情形

　　本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控 制人王勇，王勇系自然人，不存在认购对象为 两层以上且为无实际经营业务的公司的情形， 不存在违规持股、不当利益输送等情形

　　中介机构对认购对象进行核查时，应当关注 是否涉及证监会系统离职人员入股的情况， 是否存在离职人员不当入股的情形，并出具 专项说明

　　保荐机构及发行人律师对认购对象进行核查并 出具了是否涉及证监会系统离职人员入股的情 况，是否存在离职人员不当入股的情形的专项 说明，即《保荐人关于本次发行是否存在证监 会系统离职人员入股及不当入股情况的核查意 见》及《发行人律师关于本次发行是否涉及证 监会系统离职人员入股及不当入股情形的专项 说明》。经核查，本次发行不涉及证监会系统离 职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股 的情形

　　向特定对象发行股票以竞价方式确定认购 对象的，发行人应当在发行情况报告书中披 露是否存在发行人及其控股股东或实际控 制人、主要股东直接或通过其利益相关方向 认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或 其他协议安排的情形

　　经核查，本次向特定对象发行为董事会决议确 定具体发行对象，不属于以竞价方式确定认购 对象

　　保荐机构及发行人律师应当对上述事项进 行核查，并就信息披露是否真实、准确、完 整，是否能够有效维护公司及中小股东合法 权益，是否符合中国证监会及证券交易所相 关规定发表意见

　　保荐机构及发行人律师已对上述事项进行核 查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有 效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证 监会及证券交易所相关规定

　　（2）对符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》相关规定的核查

　　《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东会作出决议。上市公司和主承销商在取得中国证监会的予以注册决定后，应当按照股东会决议及认购合同的约定发行股票”。保荐机构及发行人律师获取并核查了本次发行相关董事会、股东大会决议文件，本次发行相关的董事会、股东大会审议通过的议案中均确定了具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则。

　　《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效”。保荐机构及发行人律师获取并核查了发行人与王勇签署的《附条件生效的股份认购协议》，确认该认购协议由上市公司与发行对象于召开董事会的当日签署，该认购协议中载明了本次发行拟认购的数量或金额、认购价格、定价原则、限售期及违约情形处置安排，并明确约定了协议的生效条件包括本次发行经董事会、股东大会批准，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：······（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约······”。保荐机构及发行人律师获取并核查了王勇出具的《关于本次向特定对象发行认购取得的股份锁定期的承诺》，王勇已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不转让。

　　1、认购对象王勇参与本次认购的背景及主要考虑系看好公司未来、支持公司可持续发展及保障公司控制权稳定、提振市场信心；本次认购资金主要来源于认购对象的自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其除控股股东、实际控制人外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及控股股东、实际控制人外的其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　2、本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限已明确，认购对象承诺的认购股票数量下限与本次发行股票数量上限一致，认购对象承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；

　　3、认购对象通过本次发行取得的股份锁定期限为三十六个月，符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求； 4、本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合规定，定价基准日系根据公司资金需求作出的合理安排；公司股价变动及当前股价符合相关综合指数的变动趋势；本次发行新增股份的限售期为三十六个月，限售期较长，本次发行的认购对象最终是否获益具有不确定性；本次认购对象自公司上市以来不存在减持公司股票的情形，不存在通过认购公司本次向特定对象发行的股票进行套利的情形；本次发行定价合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形； 5、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　根据申报材料及公开资料：（1）报告期内，公司营业收入金额分别为62,791.93万元、76,215.56万元、102,923.23万元；（2）公司收入存在一定的季节性，2021-2023年各年第四季度收入占比分别为54.94%、54.67%和50.23%；（3）公司业务分为 EP业务、EPC业务及配件销售业务，其中 EPC模式以改造EPC业务为主，取得客户出具的性能验收报告作为客户取得商品控制权的依据；（4）公司扣非后归母净利润分别为4,405.94万元、5,176.83万元、8,075.15万元、2,931.05万元；根据业绩快报，2024年公司扣非后归母净利润8,184.53万元，同比增长1.35%；（5）报告期各期末，公司经营活动现金流量净额分别为-4,179.17万元、6,521.77万元、14.14万元、-24,081.23万元。

　　请发行人说明：（1）结合报告期各年第四季度12月及次年1月确认收入的具体金额及对应业务类型、业务执行过程中的关键时间节点与平均周期的差异等，说明收入确认的准确性，是否存在延迟或提早确认收入的情形；（2）结合公司不同业务模式下相关产品的生产与销售过程，说明公司在以EP类及改造类EPC业务为主的情况下，部分项目验收周期较长的原因，收入确认是否符合合同约定，是否符合企业会计准则的要求；（3）结合报告期内公司各类产品的招投标及中标、执行情况、产品结构变动情况，说明 2024年公司利润增长幅度与2021-2023年存在差异的原因，相关因素对公司业绩增长的主要影响，报告期内公司业绩变动趋势是否与同行业可比公司存在重大差异；（4）报告期内经营活动现金流量波动幅度较大，且波动趋势与净利润存在不一致的原因。

　　请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并说明对报告期内公司收入准确性的核查情况及核查结论。

　　一、结合报告期各年第四季度 12月及次年 1月确认收入的具体金额及对应业务类型、业务执行过程中的关键时间节点与平均周期的差异等，说明收入确认的准确性，是否存在延迟或提早确认收入的情形

　　（一）报告期各年第四季度 12月及次年 1月份确认收入的具体金额及对应业务类型

　　公司销售的主要业务模式分为整机类产品设计制造业务（EP）、整机类产品工程承包业务（EPC）、配件产品销售业务及其他业务，报告期内，公司各年 12月及次年 1月确认收入的金额及对应业务类型情况如下：

　　公司 EP、EPC和配件业务均存在季节性，通常一季度销售占比较低，四季度销售占比较高，主要受下游客户行业因素影响。电力行业一般在年末制定下一年度投资计划，履行内部审批、招投标、签订合同程序以及完成订单生产、交货需要较长时间，导致订单交付一般集中在第三季度末至第四季度完成。公司订单交付受客户新建项目工程进度、电厂运营检修计划等影响，根据客户需求指令安排发货，交付周期存在不确定性，导致 12月份各业务类型收入金额和占比存在一定波动。

　　（二）各年第四季度 12月及次年 1月份确认收入的项目，在业务执行过程中的关键时间节点与平均周期的差异情况，及收入确认的准确性，是否存在延迟或提早确认收入的情形

　　公司生产销售的产品主要是非标专用设备，属于在某一时点履行的履约义务， 结合产品生产特点及销售模式，公司针对各类销售合同约定的条款确定产品销 售收入的确认条件及时点，具体如下： 1、合同条款规定公司不承担安装义务的，在购货方收到发出商品并验收签字后

　　公司按合同金额确认产品销售收入； 2、合同条款规定需由公司安装、调试的，在购货方收到商品，并安装、调试结 束，购货方验收合格后，公司按合同金额确认产品销售收入； 3、对于备品备件销售，一般价值相对较小，在产品发出，购货方收到并签收后 确认产品销售收入。

　　公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认 收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中 获得几乎全部的经济利益。成套项目（EPC）经客户运行验收合格后、以客户 提供的验收单为依据确认收入；设备备品、备件经客户开箱验收合格后确认收 入。

　　对于不需要安装的环保设备及一般商品销售，属于在某一时点履行的履约义务 在公司已根据合同约定将产品发货给客户，并取得客户出具的收货证明等控制 权转移文件时确认收入； 对于需要安装调试的环保设备，公司将设备的销售、安装各自确认为单项履约 义务。其中设备销售属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定 将产品发货给客户，并取得客户出具的收货证明等控制权转移文件时确认收入 设备安装属于在某一时段内履行的履约义务，公司在整个安装期间按照履约进 度确认收入，履约进度按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定；履 约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经 发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　1、EP业务：根据合同约定公司不承担安装义务或仅承担指导安装义务的设备 销售业务，公司货物发出并由客户验收签字，取得客户开箱检验单作为客户取 得商品控制权的依据； 2、EPC业务：根据合同约定公司承担安装、调试义务的设备销售业务，在客户 收到商品，公司安装、调试结束并经客户性能验收，取得客户出具的性能验收 报告作为客户取得商品控制权的依据； 3、配件销售业务：公司货物发出并经客户验收签字，取得客户签收单作为客户 取得商品控制权的依据。

　　由上表可见，公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异，较菲达环保更具谨慎性。公司各类业务典型合同条款、约定的风险报酬或控制权转移时点如下：

　　1、付款进度：包括预收款、到货验 收款、投运款、质保金； 2、双方同意，设备交付之前的毁损 灭失风险应由卖方承担，设备交付后

　　的毁损、灭失风险应由买方承担； 3、货物到达现场后，卖方在接到买 方开箱通知后应按时到现场，与买方 一起根据运单和装箱单对货物的包 装、外观及件数进行清点检验：买方 组织开箱检验，检验货物的数量，规 格和外观质量：开箱工作由买方或买 方委托的监理方、总包方委托的设备 安装单位、卖方共同参加，开箱检验 各方签字后移交设备安装单位。

　　1、付款进度：包括预收款、进度款 性能验收款、质保金； 2、项目性能验收试验结束，试验报 告证明合同设备达到技术协议所约 定的全部性能保证值指标的，视为通 过初步验收； 3、发包人签发初步验收证书后视为 项目已移交发包人，在此之前承包人 需承担项目的照管责任，合同设备发 生损毁、灭失的，由承包人负责重新 供货并进行安装。

　　1、付款进度：包括预收款、到货验 收款、质保金； 2、卖方应将技术资料（包括但不限 于货物安装、使用所需的图纸及合格 证书）随货物一并提交买方，货物的 实际交货日期以符合合同要求的货 物（包括备品配件）到达合同约定的 交货地点为准。卖方承担货物交付给 买方之前的损毁、灭失等一切风险。

　　2、各年第四季度 12月及次年 1月份确认收入的项目，在业务执行过程中的关键时间节点与平均周期的差异情况

　　根据收入确认原则，公司业务执行过程中涉及的关键时间节点主要包含合同签订时间、发货完成时间、签收时间（EP业务及配件销售业务）/验收时间（EPC业务）、收入确认时间。整体而言公司配件业务交付周期较短，基本能够在签订合同后按计划组织生产、发货。报告期内，公司整机项目自合同签订日至产品验收（EPC）/签收（EP）并完成收入确认的周期情况统计如下：

　　注：因报告期内整机项目数量较多，且部分项目金额较小，因此选取金额 100万元以上的样本（未剔除各期 12月、1月项目金额 100万元及以下的样本）进行分析，共选取样本 477个，收入合计 245,736.10万元，占报告期内整机收入总额的 98.49%，下同 由上表可见，报告期内公司整机项目从合同签订到产品验收/签收并完成收入确认的实施周期主要集中在一年以内，比例为 78.62%。公司签订的合同主要涉及终端业主新建电厂、电厂更新改造等，项目实施周期存在不确定性，主要原因包括：（1）新建电厂投资较高，投资周期较长。电厂主要设备是锅炉，除公司主营的烟气余热回收系统、炉渣处理系统、全负荷脱硝系统等以外，与其相关的设备、设施还包括 SCR脱硝系统、除尘器、脱硫塔和烟囱等一系列的设备和建筑物，电厂需要根据项目实施进度统筹安排各部分的交货期，因此公司订单的交货周期受电厂施工进度影响较大；（2）电厂更新改造项目，一般需要在停炉检修期间完成，公司往往需要根据客户的检修计划确定、调整交货期；（3）部分客户因资金计划未落实、短期资金紧张等原因而要求推迟项目进度。

　　由于上述原因，公司整机产品交货期存在较大的不确定性，因此公司与客户签订的合同中关于发货期的约定也具备较强的弹性。公司大部分项目从签订合同到设备交付的周期为 1年以内，少部分项目因电厂建设周期较长、检修计划调整等原因导致完成周期在 1-2年甚至更长时间。对于个别推迟时间较长的项目，公司会安排专人与客户及时沟通，了解项目进度，以便合理安排生产；对于交期较短的项目，公司会在签订合同前进行评估，确保按期交货。

　　报告期内，公司整机项目自实际交货至产品验收（EPC）/签收（EP）并完成收入确认的周期情况统计如下：

　　由上表可见，报告期内公司产品在发货完成当月和次月进行验收/签收并确认收入的项目数量为 426项，占项目总量的 89.31%；部分产品于发货完成至验收/签收并确认收入周期在 2个月及以上，主要受客户对项目现场的整体管理要求、供货统筹协调安排、EPC项目安装和整体运行测试的进度以及验收/签收单据流转时效性等多方面因素影响所致。

　　（2）各年第四季度 12月及次年 1月份确认收入的项目自合同签订日至产品验收/签收并完成收入确认的周期情况

　　报告期内，公司 12月份确认收入的整机项目自合同签订日至产品验收/签收并完成收入确认的周期情况统计如下：

　　报告期内，公司次年 1月份确认收入的整机项目自合同签订日至产品验收/签收并完成收入确认的周期情况统计如下：